两栖类进化成爬行类，爬行类分支，一支进化成鸟类，另一支进化成哺乳类。
两栖动物是什么
两栖纲是一类原始的、初登陆的、具五趾型的变温四足动物，皮肤裸露，分泌腺海量，混合型血液循环。其个体发育周期有一个变态过程，即以鳃（新生器官）呼吸生活于水中的幼体，在短期内完成变态，成为以肺呼吸能营陆地生活的成体。现生的有3目约40科400属4000种。
两栖动物既有从鱼类继承下来适于水生的性状，如卵和幼体的形态及产卵方法等；又有新生的适应于陆栖的性状，如感觉器、运动服饰置及呼吸循环系统等。变态既是一种新生适应，又反映了由水到陆主要器官系统的改变过程。
两栖动物是怎么样呼吸的
对水栖到陆栖的进化来讲，第一面临的就是氧气含量改变和呼吸方法改变的问题。在海水中，氧气含量比较稳定，大约是每升水5-10cm3。空气比水轻，淡水因为受陆地环境的影响，只在表面几毫米厚的水中有由空气蔓延下去的一些氧气，而这层以下含氧量则很低。
水中的氧比鱼类血液中的氧浓度高，会自发地穿过血管壁进入血液，鱼类不断地吞咽和排出水或不间断地游泳制造水流，再通过长满极细小血管的腮来呼吸溶解在水中的氧维持呼吸。
上岸后，空气中的含氧量很丰富，每升空气中含氧量高达210cm3，是水溶氧的20倍，而且很稳定，不会由于生物过多、充气压力降低等原因急剧下滑。
所以早期登陆的动物都是多种方法呼吸，有的既用腮又用肺，譬如目前澳洲、非洲、南美依旧存在的肺鱼，它们的肺高度血管化，可发生两套血液循环，当遇见干旱时，可以离开水潜伏到泥土里用肺呼吸，已达到十分高级的程度。某些有尾类的肺干脆退化，呼吸用途全部由高度血管化的皮肤、口腔上皮和咽喉担任。还有一些动物是皮肤、鳃和肺同时工作，现在天的蛙类。
那样肺是如何进化来的呢？它与消化道的发育基因同源，等于肺是消化道的分支。而且肺的发育基因很有趣，它的发育过程就是不断地分支再分支，从而急剧地增加了表面积，人类的肺中大约有7亿多个肺泡，总面积近100m2。用肺呼吸的陆生脊椎动物在口腔的腭面进化出了一对内鼻孔，这个孔是外鼻孔通到口腔内的开口，这与鱼类的鼻孔与口腔不通不同。内鼻孔的出现说明空气已经能从外鼻孔经过鼻道进入口腔，再进入到肺部。
两栖动物通过鼻孔里的瓣的开放和关闭，促进空气来回流动，这个瓣的控制是由口腔腹侧的颌间肌担任，这种肌肉愈发达，呼吸就愈有效。这与高等脊椎动物借助胸廓的涨缩来控制肺呼吸不同，所以，两栖类的肋骨总是不发达或消失，而头骨变得又宽又扁。用肺呼吸的效率比用鳃高，因此两栖动物陆地上用肺呼吸，水里用鳃呼吸。
两栖动物是怎么样进化的
一是从脊椎动物的演变历史来看，两栖动物是从水生开始向陆生过渡的一个类群；
二是从两栖动物的个体发育来看，它们的幼体生活在水中，用鳃呼吸，成体则生活在陆地上，也可以乍活在水中，主要用肺呼吸，兼用皮肤辅助呼吸。
青蛙、蟾蜍和大鲵等动物具备以上特征，因而被叫做两栖动物。因此不要简单地将两栖动物理解为既能在水中生活，又能在陆地上生活的动物，而将水栖爬行动物、水栖哺乳动物与两栖动物相混淆。
